公司未经清算被悄悄注销，公司拖欠的债务如何处理？
注销公司的有关法律规定
一、《公司法》
百八十三条　公司因本法百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
百八十四条
清算组在清算期间行使下列职权
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
百八十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
二、《公司法司法解释二》
第十一条：
公司清算时，清算组应当按照公司法百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。
未经清算直接注销公司的法律风险
《公司法》规定
有限责任公司的股东是根据认缴的出资额为限承担相应的法律责任。所以只要公司还有独立的法人资格，那么股东认缴出资都到位的情况下，原则上不需要对公司的债务承担法律责任。
而在注销的情况下，如果投资人没有履行清算义务，通知公司债权人，却向公司登记部门承诺债权债务已经清算完毕，但还实际没有清偿完整债务，这种情况是骗取工商注销登记，根据承诺书的承诺，需要承担法律责任。
根据公司法司法解释的规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，法院应予以支持。
因此，公司注销但未清算，而已经作出承诺的全体投资人对公司债务要付法律责任依法承担清偿责任。
案例解析
1、案情简介：
林某和魏某为夫妻关系，均系康宁公司和永谦公司股东。康宇公司法定代表人是林某，永谦公司法定代表人是魏某。
2004年法院判决债务人康宁公司应偿还烟台银行欠款300万元、保证人永谦公司承担连带清偿责任。判决生效后因康宁公司和永谦公司无财产可供执行，2007年执行法院依法终结执行程序。
2011年11月15日，康宁公司和永谦公司均召开股东会，决定公司成立清算组进行清算。同年11月28日，康宁公司和永谦公司清算组均在报纸上刊登公告，通知债权人申报债权。
2012年1月12日和1月16日，两公司清算组形成两份清算报告，并经股东会一致决议通过，均载明“债务清偿完毕”。烟台银行知晓康宁公司与永谦公司被注销后，立即起诉被告林某、魏某，要求二人对两公司所负债务承担清偿责任。
2、裁判要点：
本案中，林某和魏某夫妻作为康宁公司、永谦公司的仅有两名股东，分别担任两公司的法定代表人，在自行清算的过程中，在明知该两公司的资产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下，既未通知烟台银行申报债权，亦未依法向法院申请进行破产清算，反而以虚清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人烟台银行的利益，依法应当认定为故意侵权行为。
本案中，林某、魏某自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人康宁公司和永谦公司免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东的林某、魏某也不再受到股东有限责任原则的保护。据此，林某、魏某亦应当对康宁公司和永谦公司的全部债务承担责任。
因此，在本案中，烟台中院认为林某、魏某以虚清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，故判决应承担清偿责任。林某、魏某不服一审判决，上诉至山东高院，山东高院判决驳回上诉、维持原判。

股权转让合同中约定”双方反悔”能否要求解除合同?
案例
2013年4月3日，汤长龙与周士海签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》，约定：周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙；股权合计710万元，分四期付清；此协议双方签字生效，反悔。协议签订后，汤长龙依约向周士海支付期股权转让款150万元。因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款，周士海向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤长龙即向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款，并依约履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的四笔股权转让款。汤长龙遂向成都中院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
审理结果
成都中院判决：驳回原告汤长龙的诉讼请求。汤长龙不服，提起上诉。
四川高院判决：确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；汤长龙向周士海支付股权转让款710万元。周士海不服，向法院申请再审。
法院裁定驳回周士海的再审申请。
案件评析
，股权转让是为了参与公司经营管理并获取经济利益，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》百六十七条规定的合同解除权。因此，周士海无权依据该规定解除案涉协议。
第二，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。汤长龙和周士海订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是周士海向汤长龙转让股权。根据汤长龙履行股权转让款的情况，除第二笔股权转让款150万元逾期支付两个月，其余三笔股权转让款均按约支付，且本案一、二审审理过程中，汤长龙明确表示愿意履行付款义务。因此，周士海签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。
第三，从诚实信用的角度，《合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，反悔”，因此周士海即使依据《合同法》百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。
相关法条
《合同法释义》
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
百六十七条 分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
《法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第三十八条 合同法百六十七条款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法百六十七条款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，法院应予支持。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。

有限公司减少注册资本该如何操作？
公司注册资本既是股东承担有限责任的基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据，对公司债权人具有一定的担保作用。股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。
公司可以减资，但由于公司减资就减少了以公司资产清偿债务的能力，直接影响到公司债权人的利益，因此，为了有效保护债权人的利益，《公司法》对公司减少资本作出了比增加资本更为严格的法律程序。
那么如果公司想要减少注册资本如何操作才符合法律规定呢？
1谁来制作减资方案？
由公司董事会（执行董事）制定公司减资方案。
法律依据：《公司法》第四十六条
2谁来决定是否减资？
一般情况下，股东会的议事方式和表决程序，是由公司章程规定的。但公司减资的决议必须由股东会决议作出，且必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过方能生效
法律依据：《公司法》第三十七条第七款、第四十三条
3股东会作出减资决议后，要修改公司章程。
注册资本是公司章程中载明的要内容之一，减资后须经代表三分之二以上表决权的股东通过来修改公司章程
4公司要减少注册资本时，需编制资产负债表及财产清单
法律依据：《公司法》百七十七条
5通告债权人并予以公告
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。仅仅公告不能证明股东已经履行通知义务。
法律依据：《公司法》百七十七条
6进行变更登记
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关提出申请，办理资本变更登记。
法律依据：《中华共和国公司登记管理条例》第三十一条
因此，公司只要满足了以上的变更手续，是可以减少注册资本的。 
案例
A公司于2011年1月13日注册，注册资本500万元，其中甲认缴200万元，实缴40万元，乙认缴300万元，实缴60万元，分期缴付时间为2013年1月3日，公司法定代表人为乙。
2011年12月12日，乙将其持有的A公司40%股权（含实际出资40万元）转让给甲，股权转让后，A公司注册资本500万元，甲认缴400万元，实缴80万元，乙认缴100万元，实缴20万元。2012年10月8日，A公司全体股东同意将注册资本500万元减少到330万元并在《扬子晚报》上刊登减资公告。
法院认为：
A公司减资未依法履行对债权人B公司的通知义务。依据《中华共和国公司法》百七十七条的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。
上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。本案A公司减资时，未就减资事项以有效方式告知B公司，仅在报纸上刊登公告，应认定其未依法就减资事项向债权人B公司履行告知义务，损害了B公司的权益。

出资人以土地使用权出资应注意哪些方面？
出资人以土地使用权出资
应注意以下几方面：
土地使用权出资是指以国有土地使用权出资。
法律依据：《中华共和国土地管理法实施条例》
第二十八条之规定。
集体土地使用权，原则上不允许出让、转让或者出租用于非农业建设。如果集体组织要以集体所有的土地对外投资，须将集体土地变为国有土地，再通过土地出让的方式获得国有土地的使用权，才可以出资。但农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当经过县级以上地方批准。
法律依据：《中华共和国土地管理法》
第六十条、六十三条之规定。
用于出资的土地使用权应是没有设立负担的土地使用权
土地使用权作为出资的非财产需要依法评估，不得高估或者低估作价。
法律依据：《中华共和国公司法》第二十七条之规定
出资人以土地使用权不符合规定的
是否影响出资效力？
公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除负担；逾期未办理或者未解除的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
法律依据：
《法院关于适用〈中华共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第八条之规定。
案例
原告赤峰润峰大厦有限公司（以下简称润峰公司）与被告赤峰金龙实业股份有限总公司（以下简称金龙公司）股东出资纠纷一案。
原告润峰公司起诉要求认定被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在指定期间办理土地使用权变更手续。
法院认为，因涉案土地为划拨用地，除经过行政主管机关批准，原则上不允许土地使用者对划拨土地擅自转让、出租或抵押。
本案，被告以其划拨土地使用权作价入股，需将土地使用权变更至原告公司名下。依照法律规定，须先办理土地变更手续，将划拨土地变更为出让土地，方可办理土地使用权的转移手续。
润峰公司诉请要求确认被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在指定期间办理土地使用权变更手续，其前提应当是涉案土地经行政主管部门批准，已经改变土地性质，土地使用权方可转移。
而本案中人能否补正，其决定权在于土地管理部门。本院审理是以瑕疵补正的结果为判断前提。案涉土地为划拨土地，自原告起诉至今已5个多月，本院虽未责令但被告亦一直未对出资瑕疵作出补正，故可判断被告未履行全面出资义务，原告要求确认被告未履行全面出资义务的诉讼请求成立，本院予以确认。
涉案土地目前仍为划拨土地，土地性质能否改变，须经相关行政部门予以审批方能确定，目前尚不具备转移条件，故原告要求被告履行出资义务，在指定期间办理土地使用权变更手续的诉讼请求，本院不予支持。
法律依据：
《中华共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第44条、45条之规定
《中华共和国公司法》第二十八条之规定
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