公司是否可以随便注销？
1公司吊销和注销有什么区别？
1、公司注销是企业自行向登记机关申请终止法人资格的登记行为。而吊销营业执照，是工商行政机关对公司违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，两者性质不一样。
2、公司注销意味着法人资格合法终止，所有债权债务结束，公司实现了真正意义上的消亡，而吊销后，公司依然存在，还要承担相应的债权债务，不过不得开展经营业务。
2什么情况下可以注销公司？
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、被依法宣告破产；
3公司是否可以随便注销
不能，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。
（1）依法成立清算组；
（2）公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；
（3）清算组接管公司，展开清算工作；
（4）清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（5）清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者法院确认；
（6）根据股东会、股东大会或者法院确认的清算方案分配公司财产；
（7）制作清算报告，报股东会、股东大会或者法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。
法律依据：《中华共和国公司法》百八十条、百八十四条、百八十五条、百八十六条、百八十七条、百八十八条、百八十九条之规定。

公司减资未通知债权人，股东是否要承担责任？
根据《公司法》百七十八条之规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
那么如果公司减资未通知债权人，股东是否要承担责任？
实践中，如公司减资未通知债权人，法院一般会判决股东在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
案例
2017年至2018年期间，丹阳某皮鞋厂向西安某公司供应了各种规格的女式皮鞋，后西安某公司拖欠了价款23万元未付。杨某、晏某为西安某公司的股东。2019年8月23日，公司的注册资本由500万元减资至100万元，并办理了工商变更登记手续。其中，杨某的认缴出资由350万元变更为70万元，晏某的认缴出资由150万元变更为30万元。但西安某公司并未就减资事宜通知丹阳某皮鞋厂，丹阳某皮鞋厂以该事由要求杨某、晏某在减资400万元范围内对西安某公司所欠的债务承担连带责任。　
案件评析
首先，公司减资时应对债权人尽到合理通知义务。公司减资，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因而，对债权人利益影响的是债务人公司未尽到合理通知义务。所谓“合理通知”，是指对已知债权人都要通知，不能遗漏。且通知方式应当是穷尽，而非简单以刊登公告的方式。当然，刊登公告也是必须的，为尽可能通知到全体债权人，可根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
其次，公司减资体现了股东意志，股东未尽通知义务的，应承担过错责任。公司在减资中未依法通知债权人，虽然经过了工商登记，但减资程序是存在瑕疵的，未经合理程序，不得对抗善意第三人。公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于具有表决权且参与表决的股东意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，而且，公司办理减资手续需要股东配合。因此，公司减资时履行通知债权人的义务人应当包括公司和股东。在公司通知债权人程序中，股东也应当尽到合理注意义务，股东违反该义务，主观上存在过错，侵害了债权人对公司的信赖利益及相应保障，应承担相应民事责任。
再者，股东的民事责任虽无法律的明文规定，但在比照适用法律条款时可综合其主观过错加以判断。对于减资股东来说，其主观上更想要的是免除自己部分认缴出资义务，更符合未履行或未全面履行出资义务的瑕疵出资。对于未减资股东来说，其也没有抽逃资本的行为，但其主观上明知且实际参与了减资瑕疵流程，且股东之间对公司资本的出资与维持共负责任。因此，参照《公司法司法解释三)》第十三条第二款的规定，股东需要在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
后，股东承担的补充赔偿责任以公司减资数额为限。如股东若在另案中已经承担了一定减资数额，则在本案中应做相应扣减，否则过分扩大了股东的责任，也违反了股东有限责任的规定。
审理结果
法院后判决杨某、晏某应在减资400万元范围内对西安某公司所欠丹阳某皮鞋厂的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，若杨某、晏某在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，在本案中就不再承担。
法律依据
《公司法》百七十八条之规定，《公司法司法解释三)》第十三条之规定

有限公司股东出资应注意哪些方面？
问题一：非出资要符合哪些条件？
1、非要可估价
2、非要可转让
问题二：非出资是否需要评估作价？
是的，对作为出资的非财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律依据：
《中华共和国公司法》第二十七条之规定
问题三：非出资不评估作价是否影响出资效力？
不影响，协商作价的非出资行为有效。股东以非出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序以判断该股东是否存在出资不实的情况。
法律依据：
《法院关于适用《中华共和国公司法》若干问题的规定（三）》第九条
问题四：哪些非不得作为出资？
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
法律依据
《公司登记管理条例》第十四条之规定
案例
美力高科技公司因与美力世纪公司股东出资纠纷一案，美力高科技公司申请再审称：
1、本案的事实是土地使用权转让，非土地使用权出资。股东之间为了少缴税所以约定作价1500万元，其真实价格应该是股东之间签订的土地使用权转让合同的2700万元币。
2、美力高科技公司和向某签订的成立美力世纪公司章程因偷逃土地税费500多万元和利用土地使用权出资未经行政许可属无效章程，法院不能依据这份无效章程认定美力高科技公司已经履行出资义务。
法院认为：
：一、二审认定事实方面。
1、向某与美力高科技公司签订美力世纪房地产开发有限公司章程，章程约定：公司注册资本为2500万元，其中美力高科技公司认缴出资1500万元，以土地使用权出资（地号为141408020，）
本案焦点是美力高科技公司依据公司章程是应当以整块地出资或以涉案地块中价值1500万元的部分地块出资。
法院认定：
美力高科技公司应当以涉案整块地出资并无不当
1、公司章程约定：美力高科技公司“认缴出资额：1500万元，，以土地使用权出资（土地证号141408020）”。其中1500万元的表述，仅仅是两个股东之间对涉案地块协商价值的陈述，而不是约定只用这块地价值1500万元的部分土地出资。这条出资条款的落脚点在土地证号为141408020的土地使用权上。
2、美力高科技公司以整块地的土地使用权出资系双方当事人的真实意思表示：在美力世纪公司章程签订前，美力高科技公司已向美力世纪公司交付了案涉土地使用权权属证书。
因此，二审判决认定事实并无不当。
第二：法律适用方面
1、美力高科技公司以自己拥有的非划拨土地使用权的土地出资，没有违反法律、行政法规的强制性规定，美力高科技公司应按约履行出资义务。因此二审法院判决美力高科技公司在二审判决生效后30天内办理涉案土地使用权的过户手续，于法有据。
2、至于涉案土地过户之后，按照公司设立时土地的价值评估，无论该涉案土地的价值是否超过1500万元只涉及美力高科技公司是否全面履行出资义务的问题。
《公司法司法解释三》第九条规定表明
一、股东以非出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件。
二、只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序。本案中美力高科技公司和向某在公司章程中对涉案土地的使用权协商价格是1500万元，只要办理了土地使用权过户手续，就应当视为美力高科技公司全面履行了出资义务。
3、美力高科技公司说作价1500万元是少交税，真正价格是2700万元币，但没有证据证明美力高科技公司与向某签订土地使用权转让合同的事实。一审法院判决涉案土地应当先评估后办理过户手续并以其中1500万元的部分土地使用权出资缺乏法律依据；（4）本案是围绕股东出资争议展开，那么争议的前提是双方都要承认公司章程的有效性和合法性。美力世纪公司已经成立，美力高科技公司主张公司章程无效的理由，不予支持。
综上，法院裁定驳回湖北美力高科技实业股份有限公司的再审申请。

出资人实物出资，何时享有股东？
出资人实物出资自交付之日享有股东。
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，当事人可在指定的合理期间内办理权属变更手续，出资人自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东的；出资人已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，出资人自实际交付之时享有相应股东。
1案例
中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称长城资产公司）因与东北电气发展股份有限公司（以下简称东北电气公司）、原审被告沈阳高压开关有限责任公司（以下简称高压开关公司）不良债权追偿纠纷一案。
关于东北电气公司1995年出资设立高压开关公司时，是否履行了全面出资义务的认定
长城资产公司认为目前尚有部分土地使用权仍在东北电气公司名下，因此东北电气公司应当在未出资的固定资产价值9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任。
本案事实
1995年5月26日，东北电气公司出资14492.5万元（其中包括流动资金4886.2万元、固定资产价值9606.3万元）与锦州电力出资1元设立高压开关公司。
会计事务所的验证报告载明，东北电气公司入股14492.5万元已全部到位。但在高压开关公司以上述实物资产出资设立其他公司时，相关报告载明，高压开关公司用以出资的建筑物及设备的产权证书均由东北电气公司持有。
本案中，长城资产公司即是以景星北街38号、沈铁东路39号土地使用权的流转过程来证明东北电气公司未全面履行出资义务的事实。
关于景星北街38号土地使用权，原审法院已查明，东北电气公司投资组建高压开关公司时没有办理更名过户手续，但已经实际交付高压开关公司使用，高压开关公司又以之与其他实物资产评估作价16160.59万元投入到新泰仓储物流公司，获得95%股权。东北电气公司于2005年将该土地使用权直接变更到了新泰仓储物流公司名下。
关于沈铁东路39号土地使用权，原审法院查明，2004年2月26日，高压开关公司以该块土地使用权等实物资产出资1600万美元，与其他公司合资成立了隔离开关公司，获得74.4%股权。该块土地产权使用登记在东北电气公司名下，东北电气公司曾于2010年申请将该资产直接更名至隔离开关公司名下，但未获批准。现该块土地使用权已经在另案中被执行拍卖。
从上述土地使用权的正常流转过程来看，应当是由东北电气公司过户至高压开关公司，再由高压开关公司过户至新泰仓储物流公司、隔离开关公司；而实际的流转过程则是，景星北街38号土地使用权由东北电气公司直接过户至新泰仓储物流公司，沈铁东路39号土地使用权则一直在东北电气公司名下，直至被拍卖。
上述土地使用权的实际流转过程确实存在一定瑕疵。但该瑕疵行为是否损害了高压开关公司的资产充实进而损害了高压开关公司债权人长城资产公司的利益？东北电气公司是否对高压开关公司债权人承担出资补充赔偿责任？
上述两块土地均已由东北电气公司实际交付高压开关公司占有、使用，高压开关公司并以上述土地使用权出资设立了新泰仓储物流公司、隔离开关公司。
在此过程中，高压开关公司实际利用了该土地，并兑换获得了新泰仓储物流公司、隔离开关公司的相应股权财产。此种情形下，高压开关公司的资产并未受到实际损害，其资本是充实的，高压开关公司债权人长城资产公司的利益亦未由此受到损害。
因此，该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气公司实际出资到位。长城资产公司关于东北电气公司应在9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任的主张，法院不支持。
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