公司未经清算被悄悄注销，公司拖欠的债务如何处理？
注销公司的有关法律规定
一、《公司法》
百八十三条　公司因本法百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
百八十四条
清算组在清算期间行使下列职权
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
百八十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
二、《公司法司法解释二》
第十一条：
公司清算时，清算组应当按照公司法百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。
未经清算直接注销公司的法律风险
《公司法》规定
有限责任公司的股东是根据认缴的出资额为限承担相应的法律责任。所以只要公司还有独立的法人资格，那么股东认缴出资都到位的情况下，原则上不需要对公司的债务承担法律责任。
而在注销的情况下，如果投资人没有履行清算义务，通知公司债权人，却向公司登记部门承诺债权债务已经清算完毕，但还实际没有清偿完整债务，这种情况是骗取工商注销登记，根据承诺书的承诺，需要承担法律责任。
根据公司法司法解释的规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，法院应予以支持。
因此，公司注销但未清算，而已经作出承诺的全体投资人对公司债务要付法律责任依法承担清偿责任。
案例解析
1、案情简介：
林某和魏某为夫妻关系，均系康宁公司和永谦公司股东。康宇公司法定代表人是林某，永谦公司法定代表人是魏某。
2004年法院判决债务人康宁公司应偿还烟台银行欠款300万元、保证人永谦公司承担连带清偿责任。判决生效后因康宁公司和永谦公司无财产可供执行，2007年执行法院依法终结执行程序。
2011年11月15日，康宁公司和永谦公司均召开股东会，决定公司成立清算组进行清算。同年11月28日，康宁公司和永谦公司清算组均在报纸上刊登公告，通知债权人申报债权。
2012年1月12日和1月16日，两公司清算组形成两份清算报告，并经股东会一致决议通过，均载明“债务清偿完毕”。烟台银行知晓康宁公司与永谦公司被注销后，立即起诉被告林某、魏某，要求二人对两公司所负债务承担清偿责任。
2、裁判要点：
本案中，林某和魏某夫妻作为康宁公司、永谦公司的仅有两名股东，分别担任两公司的法定代表人，在自行清算的过程中，在明知该两公司的资产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下，既未通知烟台银行申报债权，亦未依法向法院申请进行破产清算，反而以虚清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人烟台银行的利益，依法应当认定为故意侵权行为。
本案中，林某、魏某自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人康宁公司和永谦公司免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东的林某、魏某也不再受到股东有限责任原则的保护。据此，林某、魏某亦应当对康宁公司和永谦公司的全部债务承担责任。
因此，在本案中，烟台中院认为林某、魏某以虚清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，故判决应承担清偿责任。林某、魏某不服一审判决，上诉至山东高院，山东高院判决驳回上诉、维持原判。

出资人实物出资，何时享有股东？
出资人实物出资自交付之日享有股东。
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，当事人可在指定的合理期间内办理权属变更手续，出资人自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东的；出资人已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，出资人自实际交付之时享有相应股东。
1案例
中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称长城资产公司）因与东北电气发展股份有限公司（以下简称东北电气公司）、原审被告沈阳高压开关有限责任公司（以下简称高压开关公司）不良债权追偿纠纷一案。
关于东北电气公司1995年出资设立高压开关公司时，是否履行了全面出资义务的认定
长城资产公司认为目前尚有部分土地使用权仍在东北电气公司名下，因此东北电气公司应当在未出资的固定资产价值9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任。
本案事实
1995年5月26日，东北电气公司出资14492.5万元（其中包括流动资金4886.2万元、固定资产价值9606.3万元）与锦州电力出资1元设立高压开关公司。
会计事务所的验证报告载明，东北电气公司入股14492.5万元已全部到位。但在高压开关公司以上述实物资产出资设立其他公司时，相关报告载明，高压开关公司用以出资的建筑物及设备的产权证书均由东北电气公司持有。
本案中，长城资产公司即是以景星北街38号、沈铁东路39号土地使用权的流转过程来证明东北电气公司未全面履行出资义务的事实。
关于景星北街38号土地使用权，原审法院已查明，东北电气公司投资组建高压开关公司时没有办理更名过户手续，但已经实际交付高压开关公司使用，高压开关公司又以之与其他实物资产评估作价16160.59万元投入到新泰仓储物流公司，获得95%股权。东北电气公司于2005年将该土地使用权直接变更到了新泰仓储物流公司名下。
关于沈铁东路39号土地使用权，原审法院查明，2004年2月26日，高压开关公司以该块土地使用权等实物资产出资1600万美元，与其他公司合资成立了隔离开关公司，获得74.4%股权。该块土地产权使用登记在东北电气公司名下，东北电气公司曾于2010年申请将该资产直接更名至隔离开关公司名下，但未获批准。现该块土地使用权已经在另案中被执行拍卖。
从上述土地使用权的正常流转过程来看，应当是由东北电气公司过户至高压开关公司，再由高压开关公司过户至新泰仓储物流公司、隔离开关公司；而实际的流转过程则是，景星北街38号土地使用权由东北电气公司直接过户至新泰仓储物流公司，沈铁东路39号土地使用权则一直在东北电气公司名下，直至被拍卖。
上述土地使用权的实际流转过程确实存在一定瑕疵。但该瑕疵行为是否损害了高压开关公司的资产充实进而损害了高压开关公司债权人长城资产公司的利益？东北电气公司是否对高压开关公司债权人承担出资补充赔偿责任？
上述两块土地均已由东北电气公司实际交付高压开关公司占有、使用，高压开关公司并以上述土地使用权出资设立了新泰仓储物流公司、隔离开关公司。
在此过程中，高压开关公司实际利用了该土地，并兑换获得了新泰仓储物流公司、隔离开关公司的相应股权财产。此种情形下，高压开关公司的资产并未受到实际损害，其资本是充实的，高压开关公司债权人长城资产公司的利益亦未由此受到损害。
因此，该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气公司实际出资到位。长城资产公司关于东北电气公司应在9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任的主张，法院不支持。

公司是否可以随便注销？
1公司吊销和注销有什么区别？
1、公司注销是企业自行向登记机关申请终止法人资格的登记行为。而吊销营业执照，是工商行政机关对公司违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，两者性质不一样。
2、公司注销意味着法人资格合法终止，所有债权债务结束，公司实现了真正意义上的消亡，而吊销后，公司依然存在，还要承担相应的债权债务，不过不得开展经营业务。
2什么情况下可以注销公司？
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、被依法宣告破产；
3公司是否可以随便注销
不能，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。
（1）依法成立清算组；
（2）公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；
（3）清算组接管公司，展开清算工作；
（4）清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（5）清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者法院确认；
（6）根据股东会、股东大会或者法院确认的清算方案分配公司财产；
（7）制作清算报告，报股东会、股东大会或者法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。
法律依据：《中华共和国公司法》百八十条、百八十四条、百八十五条、百八十六条、百八十七条、百八十八条、百八十九条之规定。

出资人以土地使用权出资应注意哪些方面？
出资人以土地使用权出资
应注意以下几方面：
土地使用权出资是指以国有土地使用权出资。
法律依据：《中华共和国土地管理法实施条例》
第二十八条之规定。
集体土地使用权，原则上不允许出让、转让或者出租用于非农业建设。如果集体组织要以集体所有的土地对外投资，须将集体土地变为国有土地，再通过土地出让的方式获得国有土地的使用权，才可以出资。但农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当经过县级以上地方批准。
法律依据：《中华共和国土地管理法》
第六十条、六十三条之规定。
用于出资的土地使用权应是没有设立负担的土地使用权
土地使用权作为出资的非财产需要依法评估，不得高估或者低估作价。
法律依据：《中华共和国公司法》第二十七条之规定
出资人以土地使用权不符合规定的
是否影响出资效力？
公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除负担；逾期未办理或者未解除的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
法律依据：
《法院关于适用〈中华共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第八条之规定。
案例
原告赤峰润峰大厦有限公司（以下简称润峰公司）与被告赤峰金龙实业股份有限总公司（以下简称金龙公司）股东出资纠纷一案。
原告润峰公司起诉要求认定被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在指定期间办理土地使用权变更手续。
法院认为，因涉案土地为划拨用地，除经过行政主管机关批准，原则上不允许土地使用者对划拨土地擅自转让、出租或抵押。
本案，被告以其划拨土地使用权作价入股，需将土地使用权变更至原告公司名下。依照法律规定，须先办理土地变更手续，将划拨土地变更为出让土地，方可办理土地使用权的转移手续。
润峰公司诉请要求确认被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在指定期间办理土地使用权变更手续，其前提应当是涉案土地经行政主管部门批准，已经改变土地性质，土地使用权方可转移。
而本案中人能否补正，其决定权在于土地管理部门。本院审理是以瑕疵补正的结果为判断前提。案涉土地为划拨土地，自原告起诉至今已5个多月，本院虽未责令但被告亦一直未对出资瑕疵作出补正，故可判断被告未履行全面出资义务，原告要求确认被告未履行全面出资义务的诉讼请求成立，本院予以确认。
涉案土地目前仍为划拨土地，土地性质能否改变，须经相关行政部门予以审批方能确定，目前尚不具备转移条件，故原告要求被告履行出资义务，在指定期间办理土地使用权变更手续的诉讼请求，本院不予支持。
法律依据：
《中华共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第44条、45条之规定
《中华共和国公司法》第二十八条之规定

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