有限公司减少注册资本该如何操作？
公司注册资本既是股东承担有限责任的基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据，对公司债权人具有一定的担保作用。股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。
公司可以减资，但由于公司减资就减少了以公司资产清偿债务的能力，直接影响到公司债权人的利益，因此，为了有效保护债权人的利益，《公司法》对公司减少资本作出了比增加资本更为严格的法律程序。
那么如果公司想要减少注册资本如何操作才符合法律规定呢？
1谁来制作减资方案？
由公司董事会（执行董事）制定公司减资方案。
法律依据：《公司法》第四十六条
2谁来决定是否减资？
一般情况下，股东会的议事方式和表决程序，是由公司章程规定的。但公司减资的决议必须由股东会决议作出，且必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过方能生效
法律依据：《公司法》第三十七条第七款、第四十三条
3股东会作出减资决议后，要修改公司章程。
注册资本是公司章程中载明的要内容之一，减资后须经代表三分之二以上表决权的股东通过来修改公司章程
4公司要减少注册资本时，需编制资产负债表及财产清单
法律依据：《公司法》百七十七条
5通告债权人并予以公告
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。仅仅公告不能证明股东已经履行通知义务。
法律依据：《公司法》百七十七条
6进行变更登记
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关提出申请，办理资本变更登记。
法律依据：《中华共和国公司登记管理条例》第三十一条
因此，公司只要满足了以上的变更手续，是可以减少注册资本的。
案例
A公司于2011年1月13日注册，注册资本500万元，其中甲认缴200万元，实缴40万元，乙认缴300万元，实缴60万元，分期缴付时间为2013年1月3日，公司法定代表人为乙。
2011年12月12日，乙将其持有的A公司40%股权（含实际出资40万元）转让给甲，股权转让后，A公司注册资本500万元，甲认缴400万元，实缴80万元，乙认缴100万元，实缴20万元。2012年10月8日，A公司全体股东同意将注册资本500万元减少到330万元并在《扬子晚报》上刊登减资公告。
法院认为：
A公司减资未依法履行对债权人B公司的通知义务。依据《中华共和国公司法》百七十七条的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。
上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。本案A公司减资时，未就减资事项以有效方式告知B公司，仅在报纸上刊登公告，应认定其未依法就减资事项向债权人B公司履行告知义务，损害了B公司的权益。

出资人以土地使用权出资应注意哪些方面？
出资人以土地使用权出资
应注意以下几方面：
土地使用权出资是指以国有土地使用权出资。
法律依据：《中华共和国土地管理法实施条例》
第二十八条之规定。
集体土地使用权，原则上不允许出让、转让或者出租用于非农业建设。如果集体组织要以集体所有的土地对外投资，须将集体土地变为国有土地，再通过土地出让的方式获得国有土地的使用权，才可以出资。但农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当经过县级以上地方批准。
法律依据：《中华共和国土地管理法》
第六十条、六十三条之规定。
用于出资的土地使用权应是没有设立负担的土地使用权
土地使用权作为出资的非财产需要依法评估，不得高估或者低估作价。
法律依据：《中华共和国公司法》第二十七条之规定
出资人以土地使用权不符合规定的
是否影响出资效力？
公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除负担；逾期未办理或者未解除的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
法律依据：
《法院关于适用〈中华共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第八条之规定。
案例
原告赤峰润峰大厦有限公司（以下简称润峰公司）与被告赤峰金龙实业股份有限总公司（以下简称金龙公司）股东出资纠纷一案。
原告润峰公司起诉要求认定被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在指定期间办理土地使用权变更手续。
法院认为，因涉案土地为划拨用地，除经过行政主管机关批准，原则上不允许土地使用者对划拨土地擅自转让、出租或抵押。
本案，被告以其划拨土地使用权作价入股，需将土地使用权变更至原告公司名下。依照法律规定，须先办理土地变更手续，将划拨土地变更为出让土地，方可办理土地使用权的转移手续。
润峰公司诉请要求确认被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在指定期间办理土地使用权变更手续，其前提应当是涉案土地经行政主管部门批准，已经改变土地性质，土地使用权方可转移。
而本案中人能否补正，其决定权在于土地管理部门。本院审理是以瑕疵补正的结果为判断前提。案涉土地为划拨土地，自原告起诉至今已5个多月，本院虽未责令但被告亦一直未对出资瑕疵作出补正，故可判断被告未履行全面出资义务，原告要求确认被告未履行全面出资义务的诉讼请求成立，本院予以确认。
涉案土地目前仍为划拨土地，土地性质能否改变，须经相关行政部门予以审批方能确定，目前尚不具备转移条件，故原告要求被告履行出资义务，在指定期间办理土地使用权变更手续的诉讼请求，本院不予支持。
法律依据：
《中华共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第44条、45条之规定
《中华共和国公司法》第二十八条之规定

两人持股51%和67%有什么区别？
公司是指依法设立的，有独立的法人财产，以营利为目的的企业法人。一般情况下，企业主要有三种，包括独资企业、合伙企业和公司制企业。
一个人的资源和经济能力毕竟有限，个人独资企业也有其相应的弊端，因此很多人选择跟亲戚、朋友一起合伙开公司。
公司分为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司是由两个以上股东共同出资，并以其出资额为限对公司的经营承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担无限责任。
随着社会的发展，开公司成为一件越来越方便的事情，两个朋友合伙开一家公司也越发常见，然而，开公司就不可避免要遇到控股的问题，但是对于两人持股51%和持股67%又有什么区别呢？
对于有限责任公司来说，持股51%和67%都是控股，但是，持股超过50%是相对控股，持股超过67%是控股。
根据《公司法》的规定，股东会表决一般事项时实行“简单多数”，持股过半即可通过表决。
但是，《公司法》第四十三条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
《公司法》规定股东表决权需要三分之二以上的有：
1、股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司有公司法百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

股东以违法所得出资是否影响出资效力？
问题一：股东用出资是否有金额限制
出资没有金额限制。自2014年3月1日起，公司注册资本取消实缴制，采用认缴制。
*法律依据：《中华共和国公司法》第二十六条。
问题二：股东以违法犯罪所得的出资是否导致出资无效？
答案是 不影响
由于是种类物，占有人推定为所有人，因此出资投入公司后，公司作为善意相对人即对该笔出资享有所有权，出资相应转化为公司的独立财产，故出资资金来源非法并不影响出资行为的有效性，亦不影响出资人据此取得的初始股东资格。
对于以违法犯罪所得的资金进行出资的行为，司法机关应当追究、处罚该违法犯罪行为，并有权以拍卖或者变卖的方式处置股权，即追缴出资人已经取得的股权，剥夺其股东资格。
*法律依据：《法院关于适用《中华共和国公司法》若干问题的规定（三）》第七条之规定
问题三：股东是否只能用出资
并不是。
股东可以用出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
*法律依据：《中华共和国公司法》第二十七条
01案例
姜某因与李某、一审被告马某、A公司股权转让纠纷一案。
姜某向本院申请再审，其认为李某因股东资格无效而不享有优先购买权的申请。
理由：
1、原判决认定的基本事实缺乏证据证明。李某挪用JS省某县的资金150万元至其本人担任董事长的A公司，并将其中100万元汇入JS省某县卫生局投资帐户，作为A公司对JS省某县的出资款。该事实在JS省某县检察院宝检诉刑不诉（2009）2号不起诉决定书中已予以确认。二审判决未从权源上查清李某个人出资的真实性，进而错误认定其具有A公司的股东资格。
2、原判决适用法律错误。根据《公司法司法解释（三）》第七条的规定，二审判决认为只有当事人被刑事处罚时才引起股权无效的理解，混淆了犯罪构成和刑罚的概念，属于适用法律错误。本案李某以非法挪用所得的款项出资，其出资不具有合法性，故自始不具有合法的股东资格，即使对其违法犯罪行为不予处罚，也应该认定其所取得的股权无效。
法院认为：李某系以非法挪用的资金进行出资的事实已经由检察院宝检诉刑不诉（2009）2号不起诉决定书确认，姜某认为原判决基本事实缺乏证据证明的申请再审理由不能成立。
关于以违法犯罪所得的资金出资是否导致出资无效的问题，法院认为出资资金来源非法并不影响出资行为的有效性，亦不影响出资人据此取得的初始股东资格。
本案中，因李某具有犯罪情节轻微、案发后已退还全部赃款等情节，检察院决定对李某不起诉，故司法机关终并未对李某用涉案资金取得的股权予以处置及追缴。因此，李某仍然具有合法的股东资格，并基于股东身份而享有股东优先购买权。
后法院驳回姜某的再审申请。

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