出资人以土地使用权出资应注意哪些方面？
出资人以土地使用权出资
应注意以下几方面：
土地使用权出资是指以国有土地使用权出资。
法律依据：《中华共和国土地管理法实施条例》
第二十八条之规定。
集体土地使用权，原则上不允许出让、转让或者出租用于非农业建设。如果集体组织要以集体所有的土地对外投资，须将集体土地变为国有土地，再通过土地出让的方式获得国有土地的使用权，才可以出资。但农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当经过县级以上地方批准。
法律依据：《中华共和国土地管理法》
第六十条、六十三条之规定。
用于出资的土地使用权应是没有设立负担的土地使用权
土地使用权作为出资的非财产需要依法评估，不得高估或者低估作价。
法律依据：《中华共和国公司法》第二十七条之规定
出资人以土地使用权不符合规定的
是否影响出资效力？
公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除负担；逾期未办理或者未解除的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
法律依据：
《法院关于适用〈中华共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第八条之规定。
案例
原告赤峰润峰大厦有限公司（以下简称润峰公司）与被告赤峰金龙实业股份有限总公司（以下简称金龙公司）股东出资纠纷一案。
原告润峰公司起诉要求认定被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在指定期间办理土地使用权变更手续。
法院认为，因涉案土地为划拨用地，除经过行政主管机关批准，原则上不允许土地使用者对划拨土地擅自转让、出租或抵押。
本案，被告以其划拨土地使用权作价入股，需将土地使用权变更至原告公司名下。依照法律规定，须先办理土地变更手续，将划拨土地变更为出让土地，方可办理土地使用权的转移手续。
润峰公司诉请要求确认被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在指定期间办理土地使用权变更手续，其前提应当是涉案土地经行政主管部门批准，已经改变土地性质，土地使用权方可转移。
而本案中人能否补正，其决定权在于土地管理部门。本院审理是以瑕疵补正的结果为判断前提。案涉土地为划拨土地，自原告起诉至今已5个多月，本院虽未责令但被告亦一直未对出资瑕疵作出补正，故可判断被告未履行全面出资义务，原告要求确认被告未履行全面出资义务的诉讼请求成立，本院予以确认。
涉案土地目前仍为划拨土地，土地性质能否改变，须经相关行政部门予以审批方能确定，目前尚不具备转移条件，故原告要求被告履行出资义务，在指定期间办理土地使用权变更手续的诉讼请求，本院不予支持。
法律依据：
《中华共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第44条、45条之规定
《中华共和国公司法》第二十八条之规定

隐名股东可以直接向公司主张吗？
1隐形股东是指为了法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。
与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。
2关于隐名股东能否直接向公司主张利润分配，无相关协议约定，隐名股东需通过名义股东向公司主张其投资权益，无法直接向公司主张分红的。
但如果隐名股东与名义股东、公司三方就公司直接向隐名股东分配利润达成一致协议，且协议为各方的真实意思表示，协议形式及内容均不违反法律强制性规定的，隐名股东据此协议可直接向公司主张利润分配。
法律依据
相关法律规定法院关于适用《中华共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，法院应当认定该合同有效。

股东能否约定轮流担任法定代表人？
案情简介
某公司共有徐某、王某两名股东，各占50%股权，公司原执行董事及法定代表人均为徐某。
2015年2月9日，徐某、王某签署新的公司章程，载明：执行董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满前股东会不得无故解除其职务；执行董事为公司法定代表人。
2015年5月8日，徐某、王某签订合同，约定双方轮流担任公司法定代表人一年，王某任法定代表人时间为2015年5月8日至2016年5月7日，徐某任法定代表人时间为2016年5月8日至2017年5月7日，依此类推，后续每人各担任法定代表人一年。
同日，徐某、王某作出股东会决议：选举王某担任公司执行董事、法定代表人，后该公司办理了法定代表人变更登记。在王某担任法定代表人的期限届满后（按合同约定，至2016年5月7日届满），王某拒绝将法定代表人变更为徐某。
徐某遂以该公司为被告、王某为第三人提起诉讼，请求判令将法定代表人变更为徐某。后，法院判决：公司办理法定代表人变更登记，由王某变更登记为徐某。
裁判要旨
公司全体股东关于“股东轮流担任公司法定代表人”的约定，具有股东会决议性质，该约定不违反法律规定，应为有效。一方股东任期届满但不配合办理工商变更登记的，其他股东可以起诉要求公司办理法定代表人变更登记。
为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、公司全体股东签订的合同等文件，虽在名义上不是股东会决议，但具有公司决议的性质，如没有无效、可撤销情形，该文件同样对于全体股东具有约束力。
二、全体股东签订合同等文件时，应注意文件内容不要与公司章程的规定出现矛盾，如有矛盾之处，应同时修正公司章程，避免日后出现不必要的争议。如本案中，章程规定法定代表人的任期是三年，但股东签订的合同却约定每一年轮换一次法定代表人，致使合同签订后一方以合同约定违反公司章程为由拒绝履行。诉至法院，法院还要对合同与章程的关系问题加以解释，由此带来了不必要的争议和风险。
三、公司创立之初，就不要设计50:50的股权结构。双方各占50%是世界上差的股权结构，不仅将出现如本案双方在执行董事、法定代表人等关键职位人选的扯皮，还将导致任何一方都无法单独作出有效的股东会决议，如果股东会机制长期失灵，终的结果只能是司法解散。
相关法律规定
《合同法》 第八条
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
《公司法》第十三条
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
《公司法》第三十条第二款 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股权转让合同中约定”双方反悔”能否要求解除合同?
案例
2013年4月3日，汤长龙与周士海签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》，约定：周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙；股权合计710万元，分四期付清；此协议双方签字生效，反悔。协议签订后，汤长龙依约向周士海支付期股权转让款150万元。因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款，周士海向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤长龙即向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款，并依约履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的四笔股权转让款。汤长龙遂向成都中院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
审理结果
成都中院判决：驳回原告汤长龙的诉讼请求。汤长龙不服，提起上诉。
四川高院判决：确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；汤长龙向周士海支付股权转让款710万元。周士海不服，向法院申请再审。
法院裁定驳回周士海的再审申请。
案件评析
，股权转让是为了参与公司经营管理并获取经济利益，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》百六十七条规定的合同解除权。因此，周士海无权依据该规定解除案涉协议。
第二，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。汤长龙和周士海订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是周士海向汤长龙转让股权。根据汤长龙履行股权转让款的情况，除第二笔股权转让款150万元逾期支付两个月，其余三笔股权转让款均按约支付，且本案一、二审审理过程中，汤长龙明确表示愿意履行付款义务。因此，周士海签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。
第三，从诚实信用的角度，《合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，反悔”，因此周士海即使依据《合同法》百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。
相关法条
《合同法释义》
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
百六十七条 分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
《法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第三十八条 合同法百六十七条款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法百六十七条款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，法院应予支持。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。

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